Před několika lety vzešly v platnost hned dva zásadní zákony. Tím prvním je zákon č. 89/2012 Sb., nový občanský zákoník (dále jen „NOZ“). Ten ve vztahu k právnickým osobám upravuje jejich základní práva a povinnosti a je doplněn zákonem č. 90/2012 Sb., zákonem o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“), který zcela nahrazuje právní úpravu obchodních společností původně obsaženou v zák. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku (dále jen „ObchZ“).

Jaké zásadní změny přinesly?

Zákon o obchodních korporacích rozlišuje obchodní společnosti a družstva, přičemž souhrnně jsou nazývány obchodními korporacemi. Svojí povahou je ZOK zákonem speciálním (doplňujícím) k NOZ, přičemž výslovně se úprava NOZ spolkového práva použije na obchodní korporace jen tam, kde tak ZOK stanoví. Obecná pravidla ohledně právnických osob v NOZ se užijou vždy, není-li speciálního ustanovení v ZOK.

Změny úpravy společnosti s ručením omezeným v ZOK oproti ObchZ jsou spíše zásadní, byť podstata s.r.o. zůstává beze změny. ZOK připouští podstatně vyšší volnost při komponování společenské smlouvy a úpravě jednotlivých vztahů mezi společníky, než jak tomu bylo doposud. Vzhledem k minimalizaci požadavku na základní kapitál s.r.o. na 1,- Kč taktéž klesá význam ručení společníků společnosti za závazky společnosti, byť se co do koncepce nemění.

Omezení, která nový zákon ruší:

  • Omezení maximálního počtu společníků s.r.o. na 50
  • Omezení maximálního počtu s.r.o., kde může být jedna fyzická osoba jediným společníkem
  • Tzv. zákaz řetězení s.r.o., tedy stávající úpravu, kdy s.r.o. s jediným společníkem nesmí být jediným společníkem v další s.r.o.
  • Nutnost žádat soud o jmenování znalce k ocenění nepeněžitého vkladu

Další změny, které nový zákon přinesl:

  • Obchodní podíl se nově nazývá pouze „podíl“
  • Minimální základní kapitál a vklad činí 1 Kč
  • Společenská smlouva může připustit vznik různých druhů podílů, se kterými jsou spojena různá práva a povinnosti, přičemž jeden společník může vlastnit více podílů, a to i více druhů podílů. Podíl na zisku spojený s určitým druhem podílu může být stanoven též jako pevný podíl. ZOK umožňuje ve společenské smlouvě v podstatě libovolné určení, s jakými podíly je spojen způsob určení podílu na zisku.
  • Podíl společníka může být představován kmenovým listem. V takovém případě však nesmí být převoditelnost podílu nikterak omezena nebo podmíněna, neboť kmenový list je listinným cenným papírem na jméno a na řad, který je převoditelným rubopisem. Více kmenových listů může být vydáno též jako hromadný kmenový list.
  • Má-li  společnost internetové stránky, má povinnost na nich zveřejňovat údaje, které má povinnost uvádět na svých obchodních listinách a další údaje vyžadované ZOK.
  • Odpovědnost členů statutárního orgánu (jednatelů) a vznik jejich ručení za závazky společnosti. Např. v případě úpadku společnosti může dle § 68 ZOK soud na návrh insolvenčního správce či věřitele rozhodnout o vzniku ručení jednatele za závazky společnosti pokud jednatel věděl, měl nebo mohl vědět, že hrozí úpadek a neučinil v rozporu s péčí řádného hospodáře vše potřebné a rozumně předpokládatelné k jeho odvrácení.